8ra7v71wdqea,1of3jnokarya7,1agazvgkqllnd
税务局诉：个人股东在未出资范围内对所欠税费及滞纳金530127.36元承担补充清偿责任
某税务局第二稽查局;李某;陈某刘某;东莞某有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书
原告：某税务局第二稽查局，机构地址为广东省东莞市。
原告某税务局第二稽查局（以下简称第二稽查局）诉被告东莞某有限公司（以下简称某公司）、刘某、陈某、李某股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序进行审理，后本案依法转为普通程序，并公开开庭进行了审理。原告第二稽查局的委托诉讼代理人易立，被告刘某、陈某到庭参加诉讼，被告某公司、李某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告第二稽查局向本院提出诉讼请求：1.被告、陈某、李某在未出资范围内对被告某公司所欠税费及滞纳金合计530127.36元承担补充清偿责任；2.被告刘某、陈某、李某承担本案诉讼费。事实和理由：被告某公司为被告刘某与陈某设立的各持有50%股权的有限公司，于2013年11月被告刘某与陈某完成3万元实缴出资，于2014年将某公司变更注册资本为300万元，2016年11月21日被告刘某、陈某将股权各以150万元转让给被告李某，至今被告刘某、陈某、李某均未完成实缴出资。截至2024年7月25日某公司欠缴税款272015.26元及滞纳金258112.09元。2019年6月25日，某公司被工商局吊销营业执照，至今未依法进行清算。依据公司法第五十四条、第八十八条第一款规定，被告刘某、陈某、李某对某公司应承担的欠缴税款及滞纳金义务承担补充清偿责任。
被告刘某、陈某辩称，收到案件材料才知道此事，2016年、2017年左右某公司已经倒闭了。如果是被告应承担的责任，被告会积极配合处理。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告第二稽查局提交税务处理决定书、EMS签收单、税务公文送达公告、税务事项通知书、EMS签收单、税收违法案件办结审批表、银行余额对账单、不动产查册、证券账户查询、企业内档资料、企业信用信息公示报告、验资报告、商事登记信息、银行账户明细查询等证据。被告刘某、陈某对上述证据予以确认。被告刘某提交资产负债表及损益表。原告第二稽查局对上述证据三性不予确认。被告某公司、李某对上述证据均未提出异议，亦未提交任何证据。对于双方无异议的证据，本院予以确认。根据本院已确认的证据及当事人陈述，本院查明事实如下：
第二稽查局于2023年7月7日作出东税二稽处〔2023〕XXX号税务处理决定书，某公司取得17份价税合计1913732元（1254108元+349812元+309812元）的增值税专用发票，且已通过银行转账方式向出票人支付相应金额的款项，后某公司于2015年8月、10月、11月，2016年5月、7月持该17份增值税专用发票到税务机关申报抵扣税款278063.60元，后经查证，上述17份增值税专用发票为虚开增值税专用发票，依法不得抵扣进项税额，遂作出追缴某公司少缴的增值税244208.90（抵扣税款278063.60元-已转出税款33854.70元）、城市维护建设税13903.18元、教育费附加8341.91元、地方教育附加5561.27元，并对少缴的增值税、城市维护建设税从滞纳之日按日加收万分之五的滞纳金的处理决定。该税务处理决定书，第二稽查局分别通过邮寄和公告形式送达给李某和某公司。后第二稽查局于2023年8月25日作出东税二稽税通〔2023〕XX3号税务事项通知书，通知某公司于收到通知书之日起15日内缴纳税款272015.26元，并从税款滞纳之日起至缴纳或解缴之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，与税款一并缴纳。该税务事项通知书，第二稽查局分别通过邮寄和公告形式送达给李某和某公司。因某公司未按期缴纳税款及滞纳金，第二稽查局查询某公司银行存款、不动产、有价证券、土地使用权等，但未发现某公司有可供抵缴税收款项的财产。
某公司系于2013年11月11日登记成立的有限责任公司。某公司成立时注册资本为3万元，股东为刘某、陈某，其中刘某认缴1.5万元、陈某认缴1.5万元，均已实缴。2014年8月7日，某公司经核准变更注册资本为300万元，其中刘某认缴150万元、陈某认缴150万元。2016年11月21日，某公司作出股东会决议，同意刘某将其持有的公司50%股权以150万元转让给李某，同意陈某将其持有的公司50%股权以150万元转让给李某。后某公司于2016年11月28日相应变更了公司章程及办理股权变更登记，股东认缴出资应于2025年12月31日前缴足，某公司法定代表人、执行董事及经理由刘某变更为李某。2019年6月25日，某公司被吊销营业执照。
刘某、陈某主张某公司注册资本已实缴，并提交某公司资产负债表及损益表。第二稽查局对上述证据不予确认。刘某、陈某确认，其二人仅实缴注册资本共计3万元，其二人在将股权转让给李某时，与李某协商，剩余注册资本由李某实缴，至于李某是否实缴，其二人不清楚。
本院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。被告某公司、李某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未向本院提交书面答辩状及相关证据，视为其放弃举证、质证及答辩等相关诉讼权利，被告某公司、李某应当承担由此产生的不利法律后果。
本案中，第二稽查局主张某公司未缴税款及滞纳金共计530127.36元，并提交东税二稽处〔2023〕XXX号税务处理决定书、EMS签收单、税务文书送达公告、东税二稽税通〔2023〕XX3号税务事项通知书为证。被告某公司、刘某、陈某、李某对上述证据未提出异议，也没有提交证据证明某公司缴纳税款及滞纳金的情况，应承担举证不能的不利后果。故本院对第二稽查局的主张予以采信，认定某公司应补缴税款及滞纳金共计530127.36元。
关于某公司注册资本是否已实缴的问题。《中华人民共和国公司法》第四十九条第二款规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”本案中，刘某、陈某在某公司成立时已实缴注册资本3万元，本院对此予以认定。刘某、陈某确认其未实缴剩余297万元，某公司、李某亦未提交证据证明该部分注册资本实缴情况，刘某提交的资产负债表及损益表不足以证明某公司注册资本实缴情况，各被告应承担举证不能的不利后果。故本院认定，某公司注册资本仅实缴3万元，其中由刘某实缴1.5万元、陈某实缴1.5万元，剩余297万元注册资本尚未实缴。
关于李某的责任问题。第二稽查局作出东税二稽处〔2023〕XXX号税务处理决定书、东税二稽税通〔2023〕XX3号税务事项通知书追缴某公司少缴的税款及滞纳金，某公司未履行补缴税款及滞纳金的义务，第二稽查局经查询未发现某公司有可供抵缴税收款项的财产，某公司已于2019年6月25日被吊销营业执照，且现某公司股东出资期限已届满，第二稽查局有权要求某公司已认缴出资的股东缴纳出资。故李某应在其未出资297万元范围内对某公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
关于刘某、陈某的责任问题。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担责任，除非该股东具有转让股权以逃避出资义务的恶意。本案中，其一，某公司以案涉17份虚开增值税专用发票申请抵扣税款的行为虽发生在刘某、陈某持股期间，但本案现有证据并不足以证明刘某、陈某对上述17份增值税专用发票为虚开增值税专用发票的情况明知，并存在以转让股权的方式逃避缴税义务的情形；其二，刘某、陈某转让股权时，某公司仍处于正常经营的状态，其转让股权并未降低公司偿债能力。故现有证据不足以证明刘某、陈某存在转让股权以逃避出资义务的恶意。故第二稽查局主张刘某、陈某分别在其未实缴出资范围内对某公司的未缴纳的税款承担补充清偿责任，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五、第一百四十七条之规定，本院判决如下：
一、被告李某应自本判决发生法律效力之日起五日内在297万元范围内对被告东莞某有限公司未缴纳税款及滞纳金共计530127.36元承担补充赔偿责任；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》已于2024年12月24日经最高人民法院审判委员会第1939次会议通过，现予公布，自2024年12月24日起施行。
（2024年12月24日最高人民法院审判委员会第1939次会议通过，自2024年12月24日起施行）
你院《关于公司法第八十八条第一款是否溯及适用的请示》收悉。经研究，批复如下：
2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。
附公司法第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
