随着我国金融市场的深化发展，资产管理行业规模持续扩张，已成为服务实体经济和居民财富管理的重要力量。营改增全面推行后，《财政部  国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）首次明确资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人，结束了资管产品投资收益长期处于税收“真空”的状态。我国资管产品主要存在三种组织形式：契约制、合伙制和公司制。其中：合伙制和公司制资管产品具备独立的商事主体资格，可自行完成增值税申报缴纳；而契约制资管产品因缺乏独立的法律主体，现行税法将管理人定为法定纳税人。这一规定与产品收益和风险均由投资者享有和承担的经济实质相背离，引发了理论和实务层面的广泛探讨。需要指出的是，《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“资管新规”）第二条规定，资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。该规定的适用范围是受托理财的金融服务，即契约制资管产品。基于上述分析，有必要回归实质，深入探究契约制资管产品增值税制度的法理基础和经济逻辑，优化契约制资管产品管理人的权责配置，并探索具体的制度完善方案。

（一）契约制资产管理业务属性

契约制资产管理业务（以下简称“资管业务”）的法律核心是“受人之托、代人理财”的信托或委托代理关系（张树鑫 等，2025），与资管新规中关于资产管理业务的定义一致。同时，根据资管新规，资产管理业务被明确定位为金融机构的表外业务，金融机构不得在表内开展资产管理业务。由图1（略）可知，资管业务的一般流程为：第1、2步，管理人发布资管产品，在托管人处开设托管账户；第3、4步，投资者选择产品并签订合同后，将委托资产交付管理人或打入托管账户；第5、6步，由管理人负责管理和投资运营。资产获得增值后，收益进入托管账户，但投资收益和财产增值的所有权归属于委托人（投资者）本人。因此，资金流转至此，管理人并未取得该部分收益，故不能计入其自身的财务报表，此即表外业务的本质。管理人仅取得其提供专业服务的收入即管理费，以及支付给托管人的托管费，这部分收支属于管理人的表内业务。

（二）资管新规风险隔离机制

为了防范和化解金融风险，资管新规确立了三重隔离机制。一是主体隔离。资管新规在金融机构层面强调主营业务不包括资管业务的，需要设立具有独立法人地位的资管子公司开展资管业务，以此隔离法人风险。二是业务隔离。金融机构开展资管业务，应确保资管业务与其他业务相分离、资管产品与其他产品相分离、资管业务操作与其他业务操作相分离。三是产品隔离。如果管理人管理多个资管产品，为避免风险传递和金融机构垫付引发系统性风险，资管新规要求管理人对管理的不同产品受托财产单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

（一）资管业务的法律实质与经济形式

契约制资管产品是基于基金合同设立的独立核算的投资项目，不具备民事主体资格（高金平，2017）。资管业务的法律核心是委托代理关系（邓若冰 等，2018）。在此关系中，投资者（委托人）保留财产所有权及收益权，管理人（受托人）仅获得管理权限并收取服务报酬。根据受益人负担原则，财产增值所产生的税收应由最终受益人（投资者）承担。这是资管业务不可动摇的法律实质。然而，从经济运行的形式看，管理人作为资管资金的集中运营方，是资金流转和收益实现的源头，其专业的金融机构属性、规范的财务核算以及与托管账户的资金闭环管理，为税务机关征收税款提供了便利。这是资管业务呈现出的经济形式。这种法律实质与经济形式的二元特征，为资管业务增值税纳税人的选择提供了两种截然不同的路径。

（二）经济形式路径的效率选择逻辑

财税〔2016〕140号规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，适用简易计税方法，即管理人运营受托资产过程中发生增值的部分需要按简易计税方式计税（如图2第6个环节所示，略）。

管理人自身收取的管理费，在理论上应根据管理人年度经营规模确定适用一般计税或简易计税方式（如图2第7个环节，略）。在实际操作中，大多数管理人因管理的表外业务规模大且计入了管理人年度销售额（超过500万元），多采用一般计税方式。同时，管理人需要向托管人支付托管费（如图2第8个环节，略），作为自身经营成本和费用，若取得增值税专用发票，则对应的进项税额可以抵扣。

上述选择主要基于以下效率考量的政策逻辑。

1.降低税收改革阻力。原营业税制下，资管产品投资收益因缺乏明确的扣缴义务人规定且投资者高度分散，导致税收征管长期面临较大挑战。若改革后直接转为投资者纳税模式，将面临纳税人识别困难、征管成本增加等现实障碍。选择管理人作为纳税人，既延续了营业税时期的征管惯性，又可以避免改革初期的系统性遵从风险，从而为营改增平稳过渡奠定实践基础。

2.降低税收遵从成本。投资者类型（自然人或法人、一般纳税人或小规模纳税人）的多样性导致增值税计税方式复杂化。若以投资者为纳税人，管理人需针对同一资管产品内不同投资者实施差异化核算，同时管理多类资管产品时将面临指数级增长的核算负担。现行制度下管理人统一适用3%的简易计税方法，能够降低征纳双方的制度性遵从成本。

3.强化源泉管控优势。管理人作为资管资金的集中运营方，具有税收源泉扣缴优势。通过托管账户的资金闭环管理，税务机关可实现对资管产品增值额的全流程监控。相较于向分散投资者追缴税款，向管理人追征的行政成本更低、效率更高，符合税收征管的效率原则。

4.降低税收流失风险。管理人作为专业金融机构，在税务合规能力、财务核算规范性及风险承担能力方面显著优于普通投资者。将其确定为纳税人，可有效减少因投资者纳税意识不足或逃避税导致的税收流失，从而降低税收风险。

综上，现行制度将管理人这一“名义主体”或“法律外壳”作为纳税人，将复杂的资管业务简化为一个易于识别和管理的税收客体，实现征管上的便利性和确定性，体现了效率优先的政策逻辑（刘鹏，2022），是介于资管行业规范与税收征管效率之间的折中选择（邓秋越，2020）。这种立法思维在税制改革初期具有现实合理性，但在一定程度上影响税收公平与经济实质的契合度，为后续的征管困境埋下了伏笔。

将管理人界定为契约制资管产品增值税纳税人，使其承担了不享有收益却需履行纳税义务的责任，形成“权责利”间的不匹配，进而引发一系列实务难题。

（一）税会收入比对不一致：经济实质与税务形式的背离

由于资管产品运营属于管理人的表外业务，其增值收益在会计上归属于投资者，符合经济实质。但增值税申报却以管理人为纳税人，并将该增值收益计入其应税销售额，属于税务形式的处理。这种经济实质与税务形式的背离，直接导致管理人增值税应税销售额与其企业所得税收入额比对不一致。比如，某私募基金管理公司当年管理费收入为2亿元，其企业所得税应纳税所得额大致为1.5亿元，但其管理的数千亿元资管产品当年产生了10亿元的金融商品转让价差收益（增值税应税销售额）。在税务申报系统中，该公司出现高达12亿元的增值税应税销售额，却仅有1.5亿元的企业所得税申报收入。这种巨大的数据差异极易触发税收征管系统收入比对不一致的风险预警。税务机关可能据此怀疑该公司存在隐匿收入、虚增进项等重大涉税风险，从而启动税务评估、约谈或检查程序。即使事后能够通过举证消除疑虑，但整个核查过程也将耗费管理人人力、物力和时间成本，显著增加其合规成本和经营不确定性。

（二）追偿权困境：经济实质与法律责任错位

税务机关向管理人（名义纳税人）追缴税款，符合税务形式的要求，但税款的实际负担者应是投资者（实质受益人）。当管理人补缴税款后，向投资者追偿却缺乏明确的法律授权和合同依据，产生法律责任与经济实质的错位，使管理人陷入无处追索的权责不匹配困境。这种困境在实践中可能演变为法律风险（汤洁茵，2018）。比如，某资管计划因税务处理不当被税务机关追缴税款及滞纳金共计500万元，管理人作为纳税人先行缴纳后，向该计划的全体投资者按比例分摊追偿。然而，部分投资者对此提出异议，认为合同并未明确赋予管理人追偿权，故拒绝支付。管理人遂提起诉讼，但法院可能因缺乏明确的法律依据而驳回其诉讼请求。最终，这500万元的损失只能由管理人自行承担，不仅侵蚀了其管理费收入，还可能引发其与投资者之间的信任危机，损害其市场声誉，不利于行业的长期健康发展。

（三）进项税转出：成本错配与负担争议

《增值税法》第二十二条规定，纳税人适用简易计税办法计税项目对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。其法理基础在于增值税抵扣链条的完整性，即销项税额对应的进项税额可以抵扣，但简易计税方式下无销项税额，对应的进项税额则无法抵扣。管理人需要按简易计税收入占比转出进项税额，属基于税务形式的处理。其假定简易计税收入均消耗了购进的货物与服务，而未深入分析这些成本在经济实质上是由表内业务还是表外业务承担。这种形式化的处理方式，实质上是将表外业务的成本强加于表内业务，增加管理人的运营成本（尹音频，2017）。比如，某证券公司（一般纳税人）当年购进办公楼产生进项税额1 000万元。公司自营业务（表内业务）适用一般计税方式，销项税额为800万元。公司管理的资管产品（表外业务）运营产生简易计税销售额3亿元（按3%的征收率计算，应缴纳增值税900万元）。税务机关认为，该公司简易计税销售额占总销售额的比例较高，要求其按比例转出进项税额。若按收入占比计算，公司可能需转出近700万元的进项税额。这将导致该公司需要补缴税款及滞纳金。实质上，这700万元的进项税额是为支持公司表内业务运营而发生的，却被用于表外业务，对管理人而言在成本归属上存在一定的错配。

（四）“孤儿余额”：核算失灵与风险滞留

假设管理人投资标的是金融商品，根据现行政策，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额计算销售额，转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额计算销售额。另外，管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。

根据上述规定可知，资管产品内、资管产品之间，转让金融商品出现的正负差，皆可适用盈亏相抵的方式计算销售额，以降低管理人的税收负担。但是资管新规明确，不同资管产品受托财产应分别管理、分别记账、单独核算，不得垫付，不得滚动发行和集合运作，其中单独核算包含会计和税务上的核算。税法允许的汇总核算，是基于管理人作为纳税人统一申报增值税及税收征管需要的效率安排；而资管新规要求的单独核算，是基于风险隔离的实质主义监管要求。当这两个逻辑体系在同一业务上交汇时，便产生了制度性摩擦。比如，假设管理人管理了4个资管产品，并选择汇总核算增值税。假设产品1号当期实现60万元的转让收益，2号实现30万元的转让收益，3号亏损40万元，4号亏损20万元。如果增值税采用分别核算的方式，亏损的情形无需缴纳增值税，管理人应纳增值税约为2.62万元；如果采用汇总核算的方式，管理人应纳增值税约为0.87万元。汇总核算比分别核算可以少缴纳增值税1.75万元。若管理人管理的受托财产资金量放大100倍，则会产生175万元的增值税差异。

在会计处理上，因增值税汇总核算产生的额外收益面临权属不明的问题。这笔资金在性质上不属于管理人，也无法归集给投资者，同时，亦不属于任何形式的税收优惠或政府补助。根据《企业会计准则——基本准则》，会计要素的定义须有明确的经济资源及其对应的权利，而这一额外收益无法满足资产或负债的确认条件。在实践中，管理人往往被迫将其长期挂账于“其他应付款”或类似过渡性科目，形成所谓的“孤儿余额”。

这种处理方式存在双重风险。一是会计合规风险。根据会计信息的如实反映和明晰性原则，该余额没有对应的、清晰的债权债务关系，其经济实质无法在财务报表中得到合理解释，导致会计信息质量下降，可能在审计或财务检查中被质询或要求调整。二是税务合规风险。税务机关在进行纳税评估时，可能将这笔长期挂账且来源不明的资金认定为管理人的隐性收入，从而要求其补缴企业所得税并缴纳相应的滞纳金和罚款。即便管理人试图申辩，但由于缺乏明确的法律或政策支持，其解释也面临较大的不确定性。

因此，“孤儿余额”问题并非简单的技术性差异，其深刻揭示了在当前规则冲突下，管理人面临系统性困境：选择汇总核算以降低整体税负，可能以承担会计和税务风险为代价；严格遵循监管要求进行单独核算，则意味着增加资管业务的运营成本。

推动契约制资管产品增值税制度回归实质，既是契合税收公平和增值税中性原则的法理必然，也是契合资管业务本质、降低制度性交易成本的经济必然。

（一）法理基础：增值税中性、受益人负担等多原则的回归

1.回归增值税中性与链条完整原则。增值税以增值额为课税对象，遵循环环抵扣、最终负担的基本原理，强调税收中性，不干预市场正常的资源配置。契约制资管产品属于典型的导管型金融工具，其资金募集、投资运作和收益分配均应穿透至最终投资者，通过识别拥有真实资产的实体，确定真实资产的收益拥有人，从而分配真实资产转让收益应纳增值税额（张世明，2022）。管理人仅负责受托管理服务，既不享有投资增值，也不承担投资风险，故不构成增值税意义上的增值承受主体。将管理人作为纳税人，会导致税负错配（汤洁茵，2018），从而偏离增值税制度的本源。

2.回归受益人负担与量能课税原则。受益人负担是现代税法的基本原则，纳税义务应分配给实际享有经济利益的主体。资管业务以信托或委托代理为法律内核，其产品财产独立于管理人的固有财产，投资收益与财产增值完全归属于投资者。现行制度将不享有收益的管理人列为纳税人，既不符合量能课税原则的要求，也有损于税收公平的底层逻辑。因此，只有穿透法律形式，以实质受益人（即投资者）为纳税主体，才能实现税负与受益的精准匹配。

3.回归权责统一与法治协调原则。权责统一是现代法治的基本要求，也是资管新规风险隔离机制的核心导向。资管产品属于管理人的表外业务，实行主体隔离、业务隔离和产品隔离，管理人不得垫付资金、不得承担产品风险。将管理人认定为纳税人，使其承担纳税义务却不享有相应权利，造成了权责利的结构性错配，与金融监管规则产生内在冲突。只有确立投资者为实质纳税人、管理人为扣缴义务人，才能达成权责统一，实现税收制度与金融监管的协调一致。

（二）经济逻辑：契合资管业务本质，降低制度性交易成本

1.消除会计与税务规则的矛盾冲突。现行税制将资管产品增值部分计入管理人增值税应税销售额，导致经济实质与税务形式产生背离，进而引发诸如收入比对不一致、进项税不合理转出、会计“孤儿余额”等一系列问题。回归实质课税原则，让税务处理与表外业务属性相契合，有助于从根源上消除制度摩擦，从而降低管理人合规成本以及审计风险。

2.提高市场预期与经营稳定性。现行模式下，管理人可能面临税款追偿缺乏依据、纳税评估预警频繁等多重不确定性因素，从而不得不投入额外资源以应对税务风险。实质主义资管产品增值税制度通过明确税负归属和核算边界，有助于增强税收规则的确定性和可预测性，使管理人能够专注于资产管理核心业务，减少不必要的合规损耗，从而有效提升资管行业的整体运行效率。

3.维护风险隔离与金融稳定。资管新规明确要求对不同资管产品实施单独管理、单独建账和单独核算，严禁资金池运作和风险混同。然而，现行以管理人为纳税人的规定允许汇总核算和跨产品盈亏互抵，这与风险隔离的监管要求存在冲突，容易引发风险传递和资金垫付的潜在隐患。实质课税秉持按产品、按投资者独立计税的原则，不进行跨产品的盈亏互抵，亦不混同税负核算，严格遵守监管规则，从而能够有效防范金融风险外溢。

4.提升资管行业服务实体经济的长期效能。实质主义下的资管产品增值税制度能够减少税收扭曲和制度成本，引导长期资金进入市场（陈雏音，2025）、优化资本配置，并强化资管行业在居民财富管理、直接融资和服务实体经济等方面的功能，从而实现税收治理与金融发展的良性互动。

契约制资管产品增值税制度的重构应以实质主义为根本导向，立足资管业务的法律本质和三重隔离的监管要求，构建权责配置合理、征管高效便捷、规则协同统一的新格局。

（一）权责体系优化：明确投资人实质纳税、管理人代扣代缴责任

从经济实质与税收受益原则出发，契约制资管产品运营环节增值税应税行为的实际纳税主体应为投资者（即受益所有人），管理人仅承担增值税代扣代缴职责。管理人不仅应完成资管产品增值税的代扣代缴，还应建立面向底层投资者的税款明细清算台账，以合理归集每名投资者对应的税负份额。同时，应明确管理人代缴税款的追偿权，即管理人在缴纳税款后，可依据资管业务合同约定，向投资者追偿对应税款和合理费用，从而实现税负最终向实际受益投资者的有效传导。

上述制度安排契合资管业务由投资者享有财产收益、承担投资风险的经济实质，既有助于化解当前管理人向投资者追偿税款缺乏清晰实操路径的现实困境，也可缓解智慧税务建设场景下，管理人所面临的潜在涉税风险等实务问题。总体而言，管理人依法履行代扣代缴职责，再通过内部清算台账完成投资人对应税负份额的归集，有助于实现资管产品涉税权责的相对统一（薛榆淞，2021）。

（二）征管机制创新：构建“按日计税+月调赎清”的实质课税模式

现行汇总缴纳增值税的征管模式，其内在逻辑是基于管理人作为纳税人的形式化核算，未能实现税收负担与投资者主体之间的精准对应，导致税负归属的模糊和出现“孤儿余额”问题。为有效适配“投资人实质纳税、管理人代扣代缴责任”的权责优化目标，亟需构建一种既能实现税收公平实质、又能保障征纳效率的创新型机制。

在资管产品运营环节发生增值税应税行为时，应以“投资人—产品—份额”为最小计税单元，嵌入每日净值估值流程按日计税，精准匹配投资者持仓对应的应税收益和纳税义务，从而确保税负精准归集和净值公允计价。针对金融商品转让价差，可按持有期限、份额权重逐笔拆分并分摊盈亏；对于利息收入，可按持仓比例分摊计税。管理人逐日计提增值税，并按期汇总申报，从而形成“按单元识别、按份额计提、按期缴纳”的征管闭环。

按日计税制度的有效运行依赖于管理人登记过户系统和托管估值系统间的高效数据互通。因此，需统一标准数据接口，并优化业务流程、加强人员培训。考虑到系统改造存在一定的现实门槛，建议采取分阶段、稳妥推进的策略：先由税务部门联合其他相关部门出台“数据接口规范和系统改造指引”，再选取头部机构开展试点，待形成成熟方案后，向全行业推广。在此基础上，可建立动态校准和份额清算机制，并严格遵循“持有按月调整、赎回即时清算”的规则。对未赎回的持仓，应按月校准往期计提税额，以平滑短期计税波动。当投资者发生份额赎回时，应同步完成全周期损益轧差和税款一次性清算，结清对应存续期间的全部税负，为后续税务核查提供依据。

（三）技术与申报配套：搭建“专项申报+系统赋能”的征管支撑体系

通过专项申报规则优化和智慧税务系统赋能，清晰划分管理人自有业务和资管业务，可有效规避业务混同引发的税会收入比对异常、进项税额转出争议等征管痛点，从而形成适配现行法律规则的征管体系。

首先，优化资管产品专项申报的顶层设计。建议增设资管产品增值税专项申报表，与管理人自身经营性业务增值税申报表实行双线并行申报。专项申报表应独立归集资管产品应税销售额、实际纳税额、投资者结构等核心信息，实现资管业务与管理人自营业务在税务口径上的分账核算。此举旨在从制度层面理顺增值税与企业所得税应税收入的统计口径，从而化解两类收入比对预警、口径错位等实务风险。

其次，依托智慧税务系统完成规则适配和技术落地。建议在征管系统中为资管产品管理人增设资管行业标签，并支持其单独开票。一方面，凭借该专属行业标签，对实行简易计税的资管业务进行单独归类核算，避免其与管理人自营业务收入间的机械比对校验，从而适配资管业务经济实质与现行纳税主体规则；另一方面，明确管理人取得的表内业务进项税额仅可与表内自营业务配比抵扣，资管业务不参与进项税额分摊抵扣，从源头规避因表内业务、表外业务成本费用交叉所引发的进项税额转出争议，从而维护征管公平和税务执法统一。

最后，推进跨部门、跨系统数据协同共治，强化全链条征管支撑。建议由税务部门联合中国人民银行、中国证券监督管理委员会等制定统一的数据交换标准，打通管理人计税系统、托管人估值核算系统、智慧税务系统间的数据互联通道。应要求管理人部署投资者份额的精细化计税模块，逐笔留存投资者申购成本、赎回份额、持仓应税收益、实际税负、赎回清算等明细数据，并与托管机构进行实时对账校验，以保障计税数据真实完整、全程可追溯。此外，可依托大数据等信息技术，实施以产品为单元、以份额为颗粒度的智能化监管，并自动开展数据比对、风险识别和异常处置，实现资管产品全生命周期的链式征管（张清华，2023），从而全面提升资管产品增值税征管的精细化和智慧化水平。

（四）规则体系协同：统一税收规则与金融监管的实质要求

现行税收征管制度允许管理人汇总核算多产品增值税，与资管新规“单独核算”的要求存在冲突，是“孤儿余额”问题的根源。因此，应推动税收规则与金融监管规则协同，明确资管产品运营增值税核算必须严格遵循资管新规“单独核算”原则，仅允许同一产品内投资者的应税收益正负差在年度内跨期互抵，禁止跨产品的盈亏互抵。这一调整有助于从制度层面消除汇总核算产生的权属不明资金，解决“孤儿余额”问题，实现税收征管与风险隔离监管的逻辑统一。

（五）实施路径保障：分阶段试点与过渡安排

为确保制度调整的平稳落地、减少对资管行业的冲击，宜采取分阶段试点、稳步扩容推广的实施路径。在试点阶段，可优先以私募资管产品作为切入载体。该类产品面向合格投资者、人数集中度高、信息披露规范、申赎节奏相对平缓，能够在可控范围内适应份额计税、按月调整、赎回清算等征管流程，从而积累征管经验。待申报规则、系统接口等机制趋于成熟后，再逐步将优化后的征管模式拓展至公募基金等全品类资管产品，从而实现行业全覆盖。

为实现新旧征管模式的有序衔接，应设置专项过渡期。在过渡期内，可允许管理人自主选择沿用原有征管口径或适用优化后的精细化征管规则。对主动落实代扣代缴职责、采用新模式的管理人，可配套提供专项申报辅导和系统适配技术支撑。针对规则微调所引发的跨期税款核算差异，可统一按照“多退少补”的原则妥善处置，避免增加行业额外的合规成本。

此外，可建立管理人代扣代缴服务补偿机制。在管理人履行份额计税、动态调整、赎回清算、台账管理、数据报送等职责的前提下，参考个人所得税相关规则，按其代扣代缴的增值税规模设定合理补偿比例，用以覆盖管理人在系统改造、运维升级、人员培训、精细化份额管理等方面产生的增量合规成本，激励管理人主动履职，从而提升行业整体的税法遵从度和征管效能。

（本文为节选，原文刊发于《税务研究》2026年第8期。）